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新三板终止上市的规定出台,强制退市更是力度加大 600141资金流向

来源:蓉欢网 作者:佚名 浏览量:158

■本报记者杨

近日,国有股转让公司制定了《全国中小企业股份转让系统上市公司终止上市实施细则》(以下简称《实施细则》)。2021年1月29日至2021年2月20日公开征求公众意见,调整完善后发布实施。

增加了12种新的强制性上市情况

《实施细则》在未能及时披露年度报告或半年度报告且没有保荐券商持续监管的现状基础上,新增了4类12起强制终止上市案件。

在公司信息披露评估中,规定最近两个会计年度的财务报告已由注册会计师出具否定意见或无法表达意见的审计报告。定期报告已披露但未经董事会审议批准、半数以上董事“不忠实”或年度报告未经审计的,视为“未按要求披露”,将被强制终止。

上市公司或其控股股东、实际控制人、董事是否涉嫌信息披露违规、公司治理违规、交易违规等。,国有股转让公司将在处理违规行为后作出终止上市的决定;保荐经纪人等证券服务机构未勤勉尽责的,其责任不因上市公司终止上市而免除,国有股转让公司将依法对相关保荐经纪人进行查处。

关于持续经营能力的评估,《实施细则》规定,最近三个会计年度末经审计的净资产均为负值,三个月后,保荐券商经核实出具了特殊意见,认为情况尚未消除,公司被迫退市。“公司长期负净资产表明公司长期资不抵债,某种程度上意味着公司没有继续经营的能力。”有知情人说。

在公司治理评估方面,《实施细则》为不完善的公司治理设定了强制退市条件。参照相关法律法规的要求,公司治理的“底线”是无法依法召开股东会或无法形成有效决议,同时设定6个月的整改期。上市公司经主办券商核实后六个月内未恢复股东会职能的,强行终止上市。

在对重大违法违规行为的评估中,《实施细则》规定:第一,因欺诈性传播或者非法信息披露,人民法院应当依据《刑法》作出有罪、有效的判决。二是在公开发布的股票上市转让、股票发行文件中隐瞒重要事实或者编造重要虚假内容,受到中国证监会行政处罚。三是被国有股转让公司公开谴责欺诈上市。四、对于违规严重、屡犯错误的上市公司,规定“最近24个月内因不同事项受到中国证监会行政处罚或全国股份转让公司公开谴责的次数达到三次”,应强制终止上市。

此外,上市公司因涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公共卫生安全等重大违法行为,导致上市公司或其主要子公司生存条件或生产经营资格丧失,被追究法律责任的,也将被强制退市。

保护异议股东的合法权益

根据《实施细则》,上市公司可以做出终止上市的决定,但应充分保护投资者的合法权益,保障投资者的知情权、参与权、查询权和投票权,及时咨询投资者,并在终止上市过程中妥善安排投资者保护措施。对于不符合自愿终止上市条件的公司,如对持异议股东的保护措施不合理、拒不改正等,国有股转让公司将驳回其自愿终止上市申请。

为此,《实施细则》规定了主动终止上市的条件、程序和表决机制。

首先,设定主动退市的条件。上市公司应按照规定披露最新的年度报告或中期报告,并制定合理的措施保护异议股东作为主动退市的条件,以有效保护投资者的知情权和其他合法权利。国有股转让公司对不符合要求的自愿终止上市申请不予受理或不同意。

第二,设置主动退市程序。要求公司召开董事会和股东大会,审议主动终止上市的议案和对异议股东的保护措施,及时履行相应的信息披露义务,妥善安排停牌和复牌,并要求主办券商对落实对异议股东的保护措施发表明确意见。

第三,建立积极的退市投票机制。为充分保障中小股东的投票权,对入选上市公司和200名以上股东的创新型、基础型上市公司,引入网上投票和单独计票机制。

随着《条例》的正式颁布和实施,未来股东超过200人的新三板上市公司将无法退出华西证券前场外市场部总经理云起(002926)表示,股东超过200人的公司终止上市后,公司仍属于未上市公众公司。因此,国有股转让公司将设立终止上市专区,为该类公司提供股份转让和信息披露服务,并参照区域股权市场实行T+5转让区间限制。

但实际上,目前上市的新三板公司中,大部分股东不超过200人。“上市终止后,本分行可以在区域股权市场注册或上市。比如在四川、西藏注册的,股东不超过200人的公司,在全国股份转让系统终止后,可以在天府股权交易中心注册或上市。”天府产权交易中心总经理刘说。

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